La junta
general puede fijar la cuantía de la retribución cuando ésta consista en el
pago de una cantidad fija. Pero, previamente, este sistema retributivo debe
estar previsto en los estatutos.
Es nulo el acuerdo social que establece que «el
cargo de administrador será
retribuido en la forma que se estipule para cada ejercicio en junta general»,
puesto que no establece sistema de retribución alguno, sino que se limita a prever que, en cada anualidad, la
junta general fijará la retribución que considere conveniente, sin establecer
regla alguna encaminada a determinarla, como exige la LSRL art.66.1 (actual LSC
art.217.1). En base a ello, la junta general puede fijar la cuantía de la retribución cuando ésta consiste en el pago de una cantidad fija. Pero,
previamente, este sistema retributivo debe estar previsto en los estatutos
sociales. Se ha declarado ajustado a la ley el precepto estatutario que prevé
que el órgano de administración sea
retribuido mediante el pago de una cuantía fija de dinero, que será determinada
anualmente por la junta general, pues establece al menos un sistema retributivo
(el pago de una cantidad fija), dejando a la decisión de la junta, cada año, no
la fijación del sistema retributivo -el pago de una cantidad fija de dinero-,
sino su concreción -qué cuantía debe tener ese pago en cada ejercicio.
La constancia de la retribución de los
administradores en los estatutos es una medida destinada a facilitar:
- su conocimiento por terceros, lo cual a su vez ofrece, indirectamente,
protección a los socios minoritarios, dada
la exigencia de un quórum superior y las garantías formales con las que se
reviste la modificación de los estatutos sociales; y
- el control de la actuación de los administradores, dada la inicial contraposición
entre sus intereses particulares en obtener la máxima retribución posible y los
de la sociedad en minorar los gastos con el fin de maximizar los beneficios
repartibles entre los socios.
Por otro lado, la retribución que cada año perciben
los administradores debe reflejarse en la memoria que integra las cuentas anuales (LSC art.260.9).
